世纪互联在线服务云分销商协议

更新于 2016年9月8日

本协议(以下简称“协议”)由下面注明的本协议接受方(以下简称“公司”)与上海蓝云网络科技有限公司 (以下简称“世纪互联”,北京世纪互联宽带数据中心有限公司的全资子公司)签订,由以下部分组成: (1) 封页;(2) 所附的条款和条件;以及 (3) 计划指南。本协议自封页上显示的日期起生效。


世纪互联在线服务云分销商协议 条款和条件

1. 定义。
本协议中所表述的“日”均指日历日。
“关联公司”指由某方所有、某方所属或与某方共同被第三方所有的任何法律实体。在本节的定义中,“所有”意指拥有 50% 以上的所有权;“控制”意指由法律授予的在行政、财务和运营事务方面对受控制方行使决策权的权利。
“公司”指符合参与世纪互联云协议计划的资格且与世纪互联签订本协议的实体。
“客户”指出于自己使用之目的购买服务的任何实体(公司或其关联公司除外),不得用于分销或转售。
“客户协议”指世纪互联用于向客户提供服务的协议。还可能包括产品使用权利和终端用户许可协议。世纪互联将向公司提供当时有效的客户协议版本。世纪互联可以针对公司的未来客户修订客户协议。公司不得以任何方式修订客户协议。客户协议属于世纪互联的机密信息。
“客户数据”具有客户协议中所赋予的含义。
“生效日期”指封页上显示的生效日期。
“期满日”指封页上显示的期满日。
“门户”是指合作伙伴管理中心或世纪互联指定的其他网站。门户将用于传达与本协议相关的计划指南、更新和其他信息。
“计划指南”指世纪互联向公司提供的或在门户上发布与特定许可计划相关的信息。
“经销商”指在区域内从公司购买服务然后转售给客户的实体(公司的关联公司除外)。
“服务”指公司依据本协议可通过当时有效的价目表购买的、以供转售给客户的在线服务(可能包括软件)。
“SLA”指世纪互联向其客户所做出的关于交付和/或履行适用服务的服务级别协议承诺。
“软件”指世纪互联作为服务的一部分提供的软件,用于与服务配合使用。
“订购”指在规定期限内使用服务的权利。
“订购许可”指在订购期限内单一终端用户访问和使用服务以及下载、安装和使用软件的权利。
“税款”指因本协议下预期的交易而产生的或与之相关的任何联邦、州、省或地方税费、费用、收费、附加费或其他类似费用,包括但不限于销售和使用税、增值税、总收入税、公共设施使用费、市政占用和执照税、消费税、商业和职业税、特许经营费、普遍服务基金费或税、监管成本回收和其他附加费、针对、基于任何净收入或总收入而征收的或者与净收入或总收入相关或按净收入或总收入来衡量的税款(基于世纪互联净收入的税款以及用于代替与世纪互联的收入或利润相关税款而征收的任何总收入税除外)、特许权税、印花税、营业税、进口税、关税、税款、预缴税金以及因公司向其关联公司、经销商或客户分销或提供服务或订购许可而产生的任何其他税款。
“区域”指中华人民共和国,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区。
“第三方产品”指除世纪互联之外的实体许可、出售或通过其他方式提供给客户的任何软件、数据、服务、网站或其他产品,无论是通过服务获得还是在其他地方获得。
“我们”是指世纪互联,如本协议开始所定义。

2. 权利与限制。

转售权。根据本协议的条款,世纪互联在此授予公司非排他性、不可转让的权利,允许公司参与世纪互联云解决方案提供商计划并将服务转售给区域内的经销商。世纪互联可授予公司参与其他许可计划的权利,这可能需要公司接受附加条款。

区域。本协议并未授予公司在区域之外转售、分销、营销或以其他方式处理服务的权利。公司不得接受由区域之外的任何经销商发出的服务订单或付款。此外,公司必须接受直接由经销商或经销商的关联公司发出的订单和付款。公司不得接受由任何第三方(包括公司自己的关联公司)发出的订单、账单或付款。除非获得世纪互联的同意,公司的关联公司无权履行本协议。公司可以为其客户订单提交修订。世纪互联可以要求为任何订单修订提供支持文档。相应计划指南中可能列出了有关订单修订的其他详细信息。

非排他性。本协议为非排他性协议。公司可自由许可、使用、推荐或支持第三方产品。世纪互联可以直接向经销商或客户销售服务。世纪互联也可以授权其他公司向客户提供服务。世纪互联可以按照不同的许可计划提供服务。世纪互联可以随时撤销任何许可计划,包括任何计划指南中描述的渠道计划。

限制。公司不得:
(i) 对服务进行反向工程、反向编译、反汇编或绕过服务的技术限制,除非适用的法律允许上述行为(尽管有此项限制);
(ii) 更改世纪互联向客户提供的许可或任何客户协议的书面确认;
(iii) 将服务出租、租赁、出借、提供或分销给任何第三方,但本协议许可的情况除外;
(iv) 分离服务的组件,但本协议许可的情况除外;
(v) 删除、修改或掩藏服务中包含的任何版权、商标或其他专有权声明;
(vi) 出于公司或其关联公司内部使用之目的使用服务,但本协议明确许可的情况除外;或者
(vii) 将根据本协议获取的服务分发或以其他方式转让给任何其关联公司。

公司的声明和保证。公司声明并保证将:(i) 可以有效访问履行其义务所必需的所有世纪互联在线工具;(ii) 采取合理的商业措施为其经销商和客户提供服务和支持;(iii) 将其在为客户服务时遇到的任何困难通知世纪互联,(iv) 在为客户下订单前,确认客户接受客户协议条款;以及 (v) 及时将任何已知或怀疑的客户违反客户协议条款和条件的情况通知世纪互联。

服务保证。公司关于客户使用服务的说明必须与世纪互联的书面保证文档、在线服务条款、世纪互联的终端用户文件和客户协议一致。公司不得做出任何关于服务的声明或保证(或者提出相关条件),并且必须使其经销商不做出任何关于服务的声明或保证(或者提出相关条件)。

第三方产品。世纪互联可能会向客户提供第三方产品。对第三方产品的使用将受客户与提供该第三方产品的第三方签订的单独条款的约束。世纪互联可能在向公司开具的服务账单中包含针对第三方产品的收费。不过,世纪互联(及其许可方)不对第三方产品承担任何责任或义务。世纪互联并不是管辖客户对第三方产品的使用的任何条款的当事方,亦不受此类条款的约束。
现有服务的新版本。公司确认并同意,世纪互联可以出于任何原因(包括但不限于满足客户需求、满足竞争需要、响应政府法规、法令或法律要求,或者推进服务产品创新)随时对服务进行修改或发布服务的新版本。世纪互联保留为服务添加新特性或功能或者从服务中删除现有特性或功能的权利。

产品和订购管理。公司将执行与购买、激活、客户订购及服务的支持和管理相关的职能。这些职能可能会通过门户或计划指南中指明的其他流程或工具执行。任何要求的职能都可在计划指南中做出进一步说明。公司确认并同意,世纪互联可在根据自行合理判断认为适当的情况下,随时更新执行这些职能所需的流程和工具,并要求公司实施此类更新或更改以继续执行该等职能。

学术版、慈善版和政府版产品。世纪互联可提供在服务价格列表中标明为学术、慈善或政府的服务。公司必须获得世纪互联的批准,才能购买此类服务,并且公司只能向符合世纪互联的资格条件的客户提供此类产品。

3. 隐私;反腐败;以及其他权利和义务。
隐私条款。公司应:
(i) 遵守所有适用的与隐私和数据保护有关的法律要求;以及
(ii) 向客户以及向公司和世纪互联提供个人数据以允许公司、世纪互联、其各自的关联公司、子公司、供应商、许可方和服务提供商(如本协议中所述)处理数据的任何其他方提供充分的通知或获得充分的同意或授权。
世纪互联可以根据其隐私声明中所述,收集、使用、转让、披露和以其他方式处理各个客户的数据(包括个人数据),隐私声明链接地址为 http://www.21vbluecloud.com/office365/O365-Privacy/
世纪互联可以直接向经销商或客户发送与客户协议条款、服务运营或服务交付相关的通信。公司必须向世纪互联提供每个客户域的管理员的准确的联系人信息。

客户数据。
(i) 公司保证,其是客户数据的数据控制方或客户数据的数据控制方代理。世纪互联按照任何客户协议做出的安全、隐私和数据保护承诺仅适用于从世纪互联购买的服务,而不适用于公司提供的任何服务或产品。除非客户同意,否则公司不得在未经客户事先同意或在违反适用的法律的情况下,将对提供给客户的服务的管理权限委托给(客户之外的)第三方,或者向(客户之外的)第三方提供对客户数据的访问权限。
(ii) 除非公司与客户另有其他协议,否则公司应仅将客户数据用于向客户提供服务和本协议和计划指南中指定的支持服务,并协助客户适当地管理服务。另外,公司仅应在法律要求的范围内访问客户提供的或与客户有关的数据(包括通信内容)或将这些数据披露给执法部门或其他政府机构(或为执法部门或其他政府实体提供对此类数据的访问权限)。
(iii) 如果公司收到对客户数据的请求(无论直接来自执法机构或由世纪互联转给公司),公司应当将执法机构的要求转给客户,使其直接从客户那里请求该数据。如果公司被强制要求向执法部门披露客户数据,公司将立即通知客户并提供需求的副本,除非法律禁止这样做。
(iv) 公司同意并授权世纪互联(及其服务提供商、许可方和分包商)按照公司的要求访问客户提供的或与客户有关的数据(包括通信内容)或将这些数据披露给执法部门或其他政府机构(或为执法部门或其他政府实体提供对此类数据的访问权限)。公司应在其客户协议中要求,应法律的要求并在法律要求的范围内,客户应通知服务的各位用户,其用户数据可能会根据公司的指示出于向执法部门或其他政府机构进行披露的目的而受到处理,客户还应获得用户对此的同意。
遵守法律和世纪互联的反腐败政策。公司将遵守所有适用的反贿赂、反腐败、反不正确账簿和记录、反内部控制不足和反洗钱法律,包括美国《反海外腐败法》(以下简称“反腐败法”)。公司保证已查阅并将遵守以下反腐败政策: http://www.21vbluecloud.com/Anti-corruption。
对于转售、分销或营销服务的员工,公司还将就遵守反腐败法对其进行年度培训。公司保证已向其员工提供此类反腐败培训。公司的记录保留义务(如下面“世纪互联履约审计权利”一节中所述)也适用于公司在本节中所作的保证及其对反腐败法律的遵守。
公司同意,其不得代表世纪互联为政府官员支付差旅、住宿的费用,或向其赠送礼物或对其进行款待或者慈善捐赠。公司也同意,其不得使用世纪互联提供的任何资金或任何源自世纪互联业务的收益为政府官员支付差旅、住宿的费用,或向其赠送礼物或对其进行款待或慈善捐赠。
履约审计权利。在本协议期限内和在 (i) 世纪互联与公司签订的协议终止,或 (ii) 世纪互联与公司的最终付款日期(以两者中较晚者为准)后的两 (2) 年内,世纪互联或其审计相关代理应有权访问,而公司应维护与本协议相关的任何公司帐簿、文档、记录、文件或其他材料(以下简称“相关记录”)。公司应建立和维护一个合理的会计系统,以便世纪互联及其审计相关代理验明公司的资产、费用、开支、商品成本、利润、折扣、回扣或收到的其他付款或报酬,以及与本协议相关的资金的使用。公司还应维护一个内部控制系统,以防止贿赂支付款项,并且提供合理保证,说明财务报表和报告准确无误。公司不得出于任何目的隐瞒或不记录账目。禁止账簿和记录中出现虚假、误导、不完整、不正确或捏造的条目。
世纪互联将会至少提前十 (10) 日向公司提供有关其意欲行使本条款下的权利的书面通知。世纪互联或其审计相关代理应可在正常营业时间内在公司的办公室或业务所在地查阅相关记录以及询问相关员工(如果要求)。如果没有上述地点,则相关记录以及相关员工(如果要求)应在世纪互联指定的时间和地点提供。
如果世纪互联有合理的理由认为公司或其代表违反了任何与本协议相关的反腐败法律,或公司或其代表的任何行为方式可能会影响世纪互联或其与公司的关系,世纪互联可以随时行使本条款下的权利。此外,世纪互联可以在任何其他时间、基于任何其他理由行使本条款下的权利,但每十二 (12) 个月不得超过一次。
中国法规要求。公司确认知晓,依据中国法规:
(i) 互联网信息服务提供商不得制作、复制、发布或散播包含以下内容(“禁止内容”)的信息。有以下情况的内容属禁止内容:
a. 反对宪法所确定的基本原则的;
b. 危害国家安全、泄露国家机密,颠覆国家政权,破坏国家统一的;
c. 损害国家荣誉和利益的;
d. 煽动民族仇恨、民族歧视,破坏民族团结的;
e. 破坏国家宗教政策,宣扬邪教和封建迷信的;
f. 散布谣言,扰乱社会秩序,破坏社会稳定的;
g. 散布淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪的;
h. 侮辱或者诽谤他人,侵害他人合法权益的;
i. 含有法律、行政法规禁止的其他内容的。
(ii) 若互联网信息服务提供商发现在其网站上发布的信息属于禁止内容,则应立即终止上述发布,保留相关记录,并向相关国家机构报告。
(iii) 公司有义务确保在履行本协议之前获取并在本协议期限内维护适用的营业执照和业务许可,包括但不限于在中国转售服务所需的增值电信业务经营许可证。另外,公司有义务确保在签订本协议之前其经销商已获取并在本协议期限内维护所有适用的营业执照和业务许可,包括但不限于在中国转售服务所需的增值电信业务经营许可证。

4. 定价和付款。
定价。服务价格可通过世纪互联、世纪互联指定的网站或世纪互联指定的包含价目表的任何其他网站获得。世纪互联可以至少提前三十 (30) 个日历日向公司发出通知来更改服务价格。公司同意以下达相应的客户订单之日有效的价格,为其依据本协议下达的订单向世纪互联支付订单款项。
付款。款项应按计划指南中注明的日期和货币支付。
如果公司未能在到期日之前支付任何款项,则世纪互联可采取下列任何一项或多项行动:
(i) 世纪互联可以搁置世纪互联与公司之间的任何协议下一切尚未执行完毕的订单,直至世纪互联收到本协议下的所有应付款项。
(ii) 世纪互联可以从款项逾期未付的第一天起到款项全部付清为止,就逾期未付款项收取利息。其中包括任何判决前或判决后的金额。世纪互联将按计划指南中指定的利率收取利息。一经世纪互联要求,公司即应向世纪互联支付利息。
如果世纪互联选择采取任何上述行动,这并不表示世纪互联放弃其可能获得的其他任何权利或补救措施。
在世纪互联提供信用金额之前,公司不得(以抵消、反索赔或其他方式)拒付或扣除任何账单上的应付金额。这包括退货、回扣、价格调整、账单错误、装运索赔、手续费、折让、汇款费用和其他收费。
经销商信用状况和收集准则。公司将决定是否向其经销商提供信用额度。在公司向世纪互联提交客户订单之前,公司将采取合理的商业措施(如收集并审核财务报表和信用额度报告)以确保公司的每一个经销商信用状况良好。公司必须定期监控每一个经销商在整个客户协议有效期内的持续信用状况。经销商未向公司支付相应款项不会免除公司对世纪互联的付款义务。
与经销商谈判定价和付款方式。公司可完全自主地与其经销商谈判并确定定价、付款方式及条件。公司就这些条款进行的谈判无须经过世纪互联的任何审查或批准。

税款。公司依据本协议必须向世纪互联支付的所有款项不包含任何税款,包括但不限于依据适用的中国税务法律和法规要求收取的任何增值税 (VAT) 或营业税 (BT)。如果与本协议有关的公司活动需要纳税,则公司必须支付相应税款,而世纪互联对此不负任何责任。公司必须向世纪互联支付或偿还依据适用法律允许世纪互联收取的所有 税款。公司可向世纪互联提供有效的免税证明,在此种情况下,世纪互联将不收取该证明免除的税款。如果公司所在管辖权地使用增值税号进行纳税识别,公司应在本协议的封面上向世纪互联提供公司的增值税号以及公司地址详细信息。当公司支付本协议下的所有到期应付款项及任何增值税或营业税后,世纪互联应直接向公司开具相应的税务发票。如果根据任何政府要求应将收入税从公司支付给世纪互联的付款中扣除,则公司可从应付给世纪互联的款项中扣除此类税款,并将此类税款支付给相应的税收机构;不过,前提是公司应及时获取并向世纪互联提交预缴税金的正式收据和其他合理请求的文档,以便世纪互联申请外国税收抵免或退税。公司应保证,预扣的任何税款均为适用法律允许的最低限额。公司仍有义务向世纪互联支付预缴税金,除非公司向世纪互联提供正式收据和其他合理请求的文档。本节所指的预缴税金只适用于税收机构就公司向世纪互联支付的款项而要求缴纳的预缴税金,而不包括就公司经销商向公司支付的款项而要求公司缴纳的预缴税金。此种预缴税金应由公司承担。公司将保证,预扣的任何税款均为适用法律允许的最低限额。本税务条款适用于因本协议而产生的所有税款的处理,而不管本协议的任何其他条款或者本协议所包含的任何其他文档有何规定。

5. 订单要求。
订购。公司将定期向世纪互联提交采购订单。公司应查阅计划指南了解有关订购流程的完整信息。计划指南简要介绍了如何向世纪互联订购服务。
服务暂停。如果世纪互联依诚信原则认为任何已购买服务的客户违反客户协议或以其他方式滥用服务:
公司必须依诚信原则配合世纪互联进行调查并对此情况予以补救。
世纪互联可以自行决定暂停或停止向此类客户提供服务,但在采取行动之前,应采取商业上合理的措施提前向公司发出通知。
对于暂停或终止任何服务,世纪互联对公司、相应客户或任何其他第三方不承担任何责任。

6. 服务交付;支持。
服务交付。世纪互联将基于公司提供的客户信息运营服务。公司必须向客户提供世纪互联提供用于访问适用的服务的管理登录凭据。在收到并接受有效的服务订单后,世纪互联将在维护相应客户的利益的基础上运营服务。
支持。公司必须向客户提供其转售的所有服务的支持服务,并且在公司与其客户之间的协议中包含这一要求。公司必须向客户提供持续的服务支持(每天 24 小时,每年 365 天)。公司将成为其客户提出与服务相关的所有操作或技术支持问题的联系点。公司自行负责通知客户公司的支持流程。如果客户直接联系世纪互联以获得支持,世纪互联可自行决定向客户提供支持或将客户要求转给公司。
支持服务的示例包括但不限于以下内容:帐户设置;注册、帐户和计费;“操作方法”文章和常见问题;服务和软件更新;软件配置;公司控制范围内的性能问题;客户端连接和客户端桌面;以及公司控制范围内的服务可用性问题。
呈报支持。世纪互联将向公司提供未存档的情形和影响服务的事件的呈报支持。“呈报支持”被定义为由于公司未经必要的培训,或不具备必要的文档和/或支持工具,而不能以合理的方式向公司的客户提供的支持。
在本协议期限内,公司必须在不呈报世纪互联的情况下,解决已存档的支持事件。如果世纪互联确定公司以不当的方式呈报问题,则公司须应世纪互联的要求,会面讨论补救计划。如果世纪互联确定补救是必要的,公司须向世纪互联提供一份有关公司的支持能力的报告,并且须对其人员进行任何必要的额外培训以支持补救计划。若未能遵守补救计划,将视作对本协议的违约。请参阅计划指南,以了解关于呈报支持的其他准则。

7. 知识产权。
标识的使用。本协议不向任何一方授予另一方任何标识的任何权利、所有权、利益或许可。公司可以用纯文字的形式(而非徽标、商业外观、图形或者美术体文字标识)使用世纪互联的企业名称、技术名称和商标,用于准确地标识和提及世纪互联及其技术和服务。此有限使用必须:(i) 不得在公司与世纪互联及其许可方的关系方面造成混淆;以及 (ii) 遵守世纪互联的商标使用准则。
专有权声明。公司不得去除依据本协议提供的任何材料中的任何版权、商标或专利声明。公司必须在服务的所有文档(包括在线文档)中包含世纪互联指定的任何版权声明。公司在通信中首次提及世纪互联服务的名称时,必须使用相应的商标、描述符和商标符号(“™”或“®”),并明确指出世纪互联(或世纪互联的许可方)对商标的所有权。
未经要求而主动发出的商业电子邮件。任何一方均不得将另一方的商标用于传输或分发未经要求而主动发出的商业电子邮件。任何一方均不得以违反当地法律或惯例或者与世纪互联政策有抵触的方式使用另一方的商标。

8. 客户协议。
客户协议的接受。每个客户必须接受向经销商订购服务的客户协议。一旦向世纪互联下达客户订单,则表示公司 (i) 声明并保证该客户已接受客户协议条款,以及 (ii) 同意向世纪互联支付其提交的服务订单的款项。款项必须汇入相应的计划指南中标明的帐户。对于提交订单的任何客户,世纪互联可以自行决定是接受还是拒绝。
如果客户不接受客户协议的条款,公司应向世纪互联承担由于未履行本协议的条款而引发的任何费用和损害赔偿。
自动续签。订购将于任何期限结束时自动续签,除非当客户选择不再续签时,公司根据计划指南取消任何定购。每个续签期都将是计划指南中指定的期间。续签期的定价将以世纪互联在价格列表中的定价(自续签期开始时生效)为准。
取消。公司可以取消客户的服务订购,但是:1) 不允许退还已支付的费用并且 2)有可能按照计划指南中的规定,收取“提前终止费”(即公司在订购期终止前取消订购所应支付的费用)。
取消订购后,客户将有九十 (90) 日的时间将任何客户数据迁移至与公司或世纪互联直接签署的新订购,或者迁移至一些其他服务。公司可能会为世纪互联协助迁移其客户的数据而付费。
服务级别协议信用金额。世纪互联在 SLA 中向客户做出某些服务级别承诺。如果客户基于 SLA 进行索赔,公司必须将索赔呈报给世纪互联进行审核。世纪互联将根据标准的 SLA 审核流程审核索赔。随后,世纪互联将在下一个计费核对报告上适用任何应付信用金额。然后公司必须向提交 SLA 索赔的经销商至少抵免世纪互联向公司支付的 SLA 信用金额。客户可以获得不超过月度订购总估计零售价 (“ERP”) 的信用金额。世纪互联保留随时按订购或按服务审计服务中断情况的权利。
本节的任何条款都不得阻止公司在向世纪互联提交索赔之前主动为基于 SLA 进行索赔的客户提供信用金额;但是,前提是索赔必须由世纪互联根据标准 SLA 审核流程进行验证,并且如果索赔被世纪互联确定为无效,则公司将独自承担预先提供给客户的信用金额。

9. 许可证明;履约核查。
许可证明。世纪互联可能会以电子或书面形式向客户发出许可确认书,或者向客户提供一个安全网址访问链接以确认客户许可信息。公司将仅向依照客户协议有资格接收许可信息的客户提供许可确认书或为许可确认书的传递提供方便。公司将不制作或分发其他任何可能被解释为对许可权利的确认的文档或通信。
履约核查。公司必须保存与公司履行本协议下的所有义务有关的一切通常和适当的帐簿与记录。世纪互联有权依照本协议和任何客户协议进行履约核查。公司必须至少在本协议期限内以及本协议终止后三 (3) 年内,保留与客户协议、服务订单和服务交付相关的文档。除了与假冒软件相关的审计之外,世纪互联在进行审计之前将提前两 (2) 个工作日通知公司。与假冒软件有关的审计不需要提前通知。公司将立即纠正通过审计所发现的任何错误和疏忽。
审计要求。所有审计都将在公司的正常工作时间内进行。公司应允许世纪互联访问可能需要查看的所有相应帐簿、记录、运营、流程和设施。如果审核过程中发现在审计期间公司欠付款项达到报告款项的 2%,则公司应向世纪互联支付审计费用。公司还应向世纪互联支付公司未报告的服务的费用,并加上利息(按单利逐日计收利息,利率为每月 1%)和可能适用的其他所有财务费用。此审计权利不会限制世纪互联寻求其他补偿的权利。

10. 协议期限的结束和终止。
期满。除非以下述方式提前终止本协议,否则在期满日之前,本协议始终有效。本协议不会自动续签。世纪互联不承诺将与公司续签本协议或签订新协议。
法规。如果世纪互联根据政府法规或要求的发展状况,认为本协议或服务可能与此类政府法规或要求相冲突,世纪互联可以变更服务或终止协议,且无需承担任何责任。如果世纪互联依据本小节的规定来更改服务,则公司有权终止本协议。
无理由终止。在至少提前三十 (30) 日向另一方发出书面通知的前提下,双方均可随时终止本协议,而无需任何理由或法庭干预。双方均不必向另一方支付因无理由终止本协议而产生的费用或损害赔偿。
有理由终止。如果一方违反了本协议的任何条款,另一方可以此为由终止本协议。如果可以补救,终止方将至少提前三十 (30) 日书面通知违约方,并给其机会予以补救。每一方均有一次机会对违约行为进行补救,但是,如果一方以与前一次违约相同的原因(例如,未及时付款)再次违反协议,则另一方有权立即终止协议。如果无法补救,则在终止方发出书面通知时终止立即生效。披露机密信息(包括披露商定的具体客户条款)、盗用世纪互联或其许可方的知识产权以及破产、倒闭或其他类似程序均可作为立即终止的理由。此外,如果任何一方进入清算或破产程序、无力偿还到期应付的债务或以其他方式破产,已由指定的接管人、经纪人、审查人、管理人或其他留置权所有人接管其担保物或资产、与其债权人达成任何债务安排、终止或被迫终止其业务或者采取或遭受任何类似行动(无论是否与债务有关),则另一方可以发出书面通知,立即终止本协议。
期满或终止的效力。本协议期满或终止时,除非本协议特别许可,否则公司必须立即停止行使本协议授予的所有权利。公司还必须依据本协议向世纪互联支付任何应付款项。终止本协议还将终止本协议下的计划指南以及任何修订或补充。如果本协议期满或由于公司违约以外的任何原因终止:(i) 世纪互联将按照本协议的条款,在十二个 (12) 月内或在公司按照相应客户协议的要求履行服务的最短期限内(以较短者为准),继续就具有有效订购的客户向公司提供服务;并且 (ii) 公司将按照本协议的条款,在十二个 (12) 月内或在公司按照此类客户协议的要求履行服务的最短期限内(以较短者为准),继续向签署了有约束力的客户协议的客户提供服务。

11. 保证。
有限保证。世纪互联将按照客户协议中的规定提供服务保证。
有限保证排除。此有限保证受以下限制约束:
(i) 任何由于法律规定而不能排除的默示保证、保障或条件在有限保证期开始后的一年内有效;
(ii) 此有限保证不涵盖因意外、滥用或以与本协议不一致的方式使用服务或由超出世纪互联的合理控制范围的事件导致的问题;并且
(iii) 此有限保证不适用于因不能满足最低系统要求而导致的问题。
免责声明。除了本保证之外,世纪互联和/或其关联公司、供应商、许可方和/或承包商不做任何明示、默示、法定或其他类型的保证,包括针对适销性或特定用途的适用性的保证。这些免责声明将在适用法律允许的最大范围内适用。
无其他项目的保证。对于以公司名义、版权、商标或商号分发的任何第三方产品或项目(可能随服务一起提供),世纪互联不作任何保证。在适用法律允许的最大范围内,世纪互联不承担与公司或第三方产品有关的任何责任(例如提供它们或未能提供它们的情况)。

12. 索赔辩护。
辩护。对于因服务侵犯独立第三方的专利权、版权或商标或非法使用其商业秘密而由该第三方提出的任何索赔,世纪互联将为公司提供辩护。对于因公司、公司销售或分销任何服务(包括但不限于不能合理地提出,而是因公司无法根据第 7 节的要求获得已签名的客户协议而提出的索赔)或者公司的任何其他行为或疏忽而违反或破坏本协议或被控违反或破坏本协议而导致或与之相关的任何独立第三方索赔(例如以下段落中所述的索赔),公司应为世纪互联及其关联公司提供辩护。
限制。对于因下列原因导致的索赔或裁决,世纪互联概不承担为公司辩护的义务:(1) 公司对由公司提供的软件或材料进行修改,并将其随服务一起转售或与服务配合使用;(2) 公司将第三方产品、数据或业务流程与服务配合使用或损害是因使用第三方产品、数据或业务流程而导致的;(3) 公司在未征得世纪互联明确书面同意的情况下使用世纪互联的商标,或者当世纪互联通知公司因第三方索赔而停止使用服务后,公司继续使用该服务;(4) 当世纪互联通知公司因此类索赔而停止分销或使用任何服务后,公司继续分销或使用该服务;(5) 公司对任何服务进行修改;或者 (6) 在任何商业秘密索赔案中,公司 (i) 通过不正当手段,(ii) 在导致产生保密义务或限制使用商业秘密义务的情况下,或 (iii) 从负有保密义务或限制使用商业秘密义务的人员手中获取商业秘密。
补救措施。如果世纪互联收到与服务有关的侵权索赔信息,世纪互联可自费采取以下行动(但并无采取此类行动的义务):(a) 为公司获得解决索赔所必需的权利或许可;(b) 用功能对等的服务取代有关服务;(c) 对服务进行修改,使其不再构成侵权。如果采取 (b) 或 (c) 行动,公司必须立即停止分销被指侵权的服务。如果第三方向公司提出任何其他类型的涉及世纪互联知识产权的索赔,公司必须立即书面通知世纪互联。世纪互联可自行选择本节所述的方式处理这些索赔。本节规定了发生第三方侵权和商业秘密盗用索赔时公司所能获得的唯一补偿。
义务。各方必须立即将本节所述的索赔事宜通知另一方。寻求保护的一方必须 (1) 让另一方全权处理索赔辩护或庭外和解事宜;以及 (2) 提供索赔辩护方面的合理帮助。提供保护的一方将 (1) 补偿另一方在提供帮助时所产生的合理的现付费用;以及 (2) 支付任何因索赔产生的不利终审判决(或经另一方同意的庭外和解)的费用。双方在本节下各自在辩护和支付判决或庭外和解费用方面的权利代替了所有普通法或成文法的赔偿权利或类似权利,且双方放弃此类普通法权利。

13. 责任限制。
限制。在适用法律允许的范围内,各方(和/或其关联公司、许可方和承包商)在本协议项下的责任总额以直接损害为限,其金额不超过责任产生前十二 (12) 个月期间根据本协议的规定就产生相关责任的服务支付的金额。如为公司依授权再分发给第三方而未另行向世纪互联付款的任何代码,世纪互联及其关联公司和承包商在本协议项下对公司承担的责任以 50 元人民币为限。
排除。在适用法律允许的范围内,即便相关方知悉发生相关损害的可能性,任何一方(及其关联公司、许可方和/或承包商)均不就收入损失或任何间接的、特殊的、附带性的、后果性的、惩戒或惩罚性的损害承担责任。
限制例外情况。本节中的责任限制在适用法律允许的最大范围内适用,但不适用于:(1) 当事方根据第 12 节应承担的义务;或 (2) 侵犯另一方的知识产权。

14. 其他。
通知。公司必须通过邮寄方式将通知发送至以下地址:
收信人:微软云事业部 | 商务运营团队
上海蓝云网络科技有限公司(北京世纪互联宽带数据中心有限公司的全资子公司)
中国北京市朝阳区
酒仙桥路6 号 院电子城国际电子总部6号楼12-14层
邮编:100015
公司同意接收世纪互联发送的电子通知。通知在回执收据上所示的日期生效。如果发送电子邮件,则在发送之时生效。
转让。
(i) 公司不得转让本协议。世纪互联有权向其关联公司转让本协议。
(ii) 如果世纪互联继续提供服务的权利终止,则 (1) 世纪互联可以提前四十五 (45) 日向公司发出通知,将本协议转让给其他实体;以及 (2) 世纪互联可以与公司的经销商和/或客户联系,将替代服务提供商的相关信息告知客户。如公司不同意将本协议转让给新实体,则公司可以在四十五 (45) 日期限届满之前向世纪互联发出通知,终止本协议及其在所有订购中的分销商角色。
可分割性。如果本协议的任何部分被认定不可执行,其余内容仍然具备完全效力。
弃权。未能执行本协议的任何条款不构成弃权。
无代理。虽然公司和世纪互联可互称对方为“合作伙伴”,但就与本协议有关的一切目的而言,公司和世纪互联是独立签约方。公司无权约束世纪互联。公司无权变更世纪互联提出的任何条款、条件、保证或承诺。公司无权为任何人创设世纪互联未事先以书面形式授权的任何权利。公司与世纪互联并不构成合伙企业(该术语在适用的合伙关系法律中用于指称一种法定的合伙实体)或合资企业。公司和世纪互联之间没有任何代理、特许或信托关系。在本节中,“世纪互联”包括世纪互联的关联公司。
完整协议。本协议(包括封页和计划指南)构成双方就本协议标的达成的完整协议,并取代任何先前及同期的沟通信息。
不可抗力。任一方均不对由于超出其合理控制范围的原因(例如火灾、爆炸、断电、地震、洪水、猛烈风暴、罢工、禁运、劳资纠纷、民事或军事机构的行为、战争、恐怖行动(包括网络恐怖行动)、不可抗拒事件、Internet 通信运营商的行为或疏忽、监管或政府机构的行为或疏忽(包括通过法律或法规或影响服务交付的其他政府行为))而导致的任何未能履行其义务的情况负责。但本节不适用于公司依据本协议应履行的付款义务。如果此类事件导致一方无法履行本协议所规定的义务且时间超过三十 (30) 日,则任一方可以提前十 (10) 日发出通知,终止本协议。
管辖法律和争议解决。本协议由中华人民共和国法律管辖并依照其进行解释。由本协议引起或与其相关的任何争议或索赔,或者因违约而导致的协议终止或因违反本协议规定引起或与其相关的任何争议(包括本小节的有效性、范围和强制性),均将提交至中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“CIETAC”),并按照申请仲裁时生效的 CIETAC 仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决将是最终的,对双方均具有约束力。不过,本小节条款并不妨碍任何一方就 (i) 侵犯自己的知识产权,(ii) 违反本协议规定的对自己的保密义务,或者 (iii) 在任何相应管辖权地强制执行或承认任何裁决或命令,而在相应管辖权地寻求禁止令救济。
优先顺序。若首页上标明的任何文档之间存在未在文档中明确解决的冲突,将按照下列顺序遵循各文档的条款:(i) 本条款和条件及封页;以及 (ii) 计划指南。如果本协议中的规定与作为门户注册过程的一部分向公司提供的条款和条件中的任何规定存在冲突,则以本协议为准。
效力存续。本条款和条件的第 2 节下的“限制”小节、第 3 节下的“遵守法律和世纪互联的反腐败政策”和“履约审计权利”小节、第 9 节下的“履约核查”小节、第 10 节下的“期满或终止的效力”小节以及第 11-14 节在本协议终止或期满后继续有效。
保密性。下列条款和条件适用于按本协议进行的信息交流。
(i) “机密信息”指:(a) 公司、世纪互联或关联公司指定为机密的非公开信息;或 (b) 根据披露的性质或披露时的情形,接收方应视为机密的非公开信息。客户协议属于世纪互联的机密信息。
(ii) 一般来说,公司和世纪互联在对方披露任何机密信息后五 (5) 年内不得泄露该信息。但是,包含个人信息(例如客户联系信息)的机密信息的保密期限为无限期。接收方不对下列信息的披露承担责任:(a) 接收方已知无需保密的信息;(b) 在未违反对另一方的保密义务的情况下从第三方获得的信息;(c) 由接收方独立开发的信息;或 (d) 非因接收方的过错而公开的信息。
(iii) 但机密信息可遵照司法或其他政府命令的要求予以披露,前提是接收方:(a) 提前合理的时间将命令通知另一方,以使另一方有合理的机会寻求保护令,或者以其他方式阻止或限制机密信息的披露;或 (b) 从发布命令的实体获得书面保证,保证其将在适用法律或法规允许的最大范围内保护机密信息。

此合约系最新版本,其条款也许与贵公司签订的版本有所改变,请以贵公司保存的书面盖章合约为准。

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